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龙岗公司注销后股东有哪些责任问题

(字体: )    发布日期: 2017/9/6 17:13:16    布吉注册公司专家

一家公司的存在,务必离不开股东。从一般意义上说,股东是持有公司股份者或出资者。一旦当公司经营不善注销后,股东一般需要承担哪些法律责任呢?下面就由小编以案例分析,为您整理相关知识,希望能帮助到您。

案例:A公司长期为B公司提供汽车维修服务,为此,B公司拖欠A公司维修款累计九千元。A公司数次索要无果后,遂将B公司诉至法院。庭审期间,B公司的诉讼代理人某甲承认B公司欠款的事实,但声称B公司业已注销,并向法院提交了工商行政管理机关出具的《注销核准通知书》。通知载明B公司于2001年11月2日注销。原告诉称,B公司系某甲与其夫某乙共同出资设立的有限责任公司,其注销是为了逃避公司债务,并请求追加某甲、某乙为共同被告。法院遂依法追加某甲、某乙为共同被告。

司法实践中对此类情况下应否追究股东责任有两种观点:

1、在这种情况下追究股东责任缺乏法律的支撑,同时,如果在公司经过一个正当的程序注销后仍追究股东责任的话,势必会破坏公司法人制度;

2、诚实信用原则是民法的基本原则,股东违反诚实信用原则而承担相应的责任不能说没有法律的支撑,直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。

点评:笔者赞同上述第二种观点,也即国外公司法所谓的“揭开公司面纱”理论。

一、“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则

在我国,运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则,即诚实信用原则。就本案而言,股东未尽清算义务应追究股东责任。虽然法律认可公司人格的独立性,并且没有明确股东在公司注销前的清算义务,但鉴于因股东意思而注销的公司,股东的意志直接支配了公司的前途,并因此影响公司债权人的利益,故在公司非因破产而为清算的时候,股东应当负有清算的义务。

但若是由于公司实现了经营与投资的分离,管理者如董事长、董事等应当负担清算义务,如公司停止经营而未及时清算的,应由他们对公司的债务承担赔偿责任。而股东的清算义务应当限定为,在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。

二、“揭开公司面纱”比“法人人格否认”的提法更具科学性

值得注意的是,目前学术界常用“法人人格否认”理论加以解释,其科学性还有待商榷。当然笔者并不否认“否认法人人格”的提法有其适用的空间:违背公司成立的实质性要件,可能导致公司人格被彻底否认。

该“揭开公司面纱”理论通过对股东义务的阐释,“揭开公司面纱”,抓到了公司幕后的黑手——违背了诚实信用原则,试图以法人人格独立来谋求不正当利益的股东。由此可见,“揭开公司面纱”理论不是破坏而是完善了公司法人制度。

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